TK-GKスキームの活用

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一般的に不動産を使う事業で多くのリスクを効率的に管理しながら資金調達を実現するには、不動産の運用のみを目的とする特別目的会社(SPC)を設立し、以下のバランスシートを構成して事業を運用する。また、不動産の運用業務はアセットマネジャーに委託するのが一般的である。TMKスキームとは、SPCとして特定目的会社(TMK)を設立し、当該特定目的会社が優先出資証券の発行によりエクイティを調達して現物不動産又は不動産信託受益権を取得・保有する方法である。資産流動化計画の作成、内閣総理大臣への届出、そして、税法上の要件により特定社債発行等の一定の条件を満たす必要があるなど、スキームの柔軟性やコスト面がハードルとなることがある。

 

一方でTK-GKスキームは、匿名組合員は投資家として営業員と匿名組合(TK)契約を締結し、匿名組合は当該契約に基づいて投資家より募った資金をSPCとして設立した合同会社(GK)に出資するものを言う。契約は、商法第535条の規定に基くもので、かつ金融商品取引法(金商法)第2条第2項第5号に掲げる有価証券とみなされる権利になる。なぜ、TKかと言うと、匿名組合(TK)契約は、当事者の一方(匿名組合員)が相手方(営業者)の営業のために出資し、相手方がその営業から生じる利益を分配することを約するものであり、匿名組合員の出資は、営業者の預かり金と認識され、損失は任意組合と異なり出資額の範囲内に限定されるからである。またGKである理由としては、合同会社(GK)をSPCとして設立することで、不動産事業への投資管理に集中できることが挙げられる。

 

TK-GKスキームを活用したプロジェクトの流れは以下のようになる。

  • スキームの検討・GK設立

実際に投資家ニーズを満たす物件カテゴリー、運用期間、資金調達計画、採用するスキームの具体像を描き、TK-GKスキームが最適であると判断した場合、合同会社(GK)を設立する。

  • 取得物件の検討

象物件の検討に当たって、物理的デューデリジェンス(建物、設備の土壌汚染・地震リスクなど)、法的デューデリジェンス(不動産の権利関係など)および経済的デューデリジェンス(市場動向、対象物件の収益性など)等を実施し、その結果を踏まえ、物件取得に向けた条件交渉を進める。

  • 物件取得

物件の買主となる合同会社を設立し、ファンドの運営を委託する為のアセットマネジメント契約を締結する。合同会社(GK)は投資家からの匿名組合(TK)出資やローンにより資金を調達し、当該資金にて物件を取得する。

  • 期中運用

アセットマネジャーは合同会社(GK)からの委託に基づき、取得した物件を運営管理し、ファンドを運営する。合同会社(GK) は賃料収入を原資とした信託配当を受領し、アセットマネジャーへの運営委託費用や金融機関に対する元利金の支払を行ったうえで、残った利益を投資家に配当する。

 

TK-GKスキーム活用事例としては、太陽光発電や複合施設で活用されている。

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